? Выбор имени
Первое, что нужно сделать, это придумать название для будущего ООО, или фирменное наименование. Именно это наименование в дальнейшем будет указано в учредительных документах и включено при государственной регистрации в ЕГРЮЛ (ЕГРЮЛ). Торговое наименование регулируется ст. 1473 ГК РФ ист. 4 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.
Имя должно соответствовать ряду требований:
- Основное ФИО должно быть на русском языке. Даже если в нем используются иностранные слова, они должны быть написаны кириллицей.
- В основном ФИО нужно также полностью указать форму собственности – «общество с ограниченной ответственностью».
- Кроме полного наименования по желанию можно зарегистрировать сокращенное наименование с аббревиатурой «ООО», наименование на иностранном языке или языке народов России.
- В русском языке имена пишутся с большой буквы и в кавычках, в иностранном языке - с большой буквы и без кавычек.
- Запрещается использовать в названии названия государств, общественных и международных объединений.
- Запрещено использование слов, прямо или косвенно указывающих на участие государства в капитале ООО, хотя оно и не входит в число учредителей (например, слово «муниципальное»).
- Слова «Россия», «Российская Федерация» и производные от них требуют специального разрешения Минюста. При этом компания должна иметь филиалы в разных регионах страны, а не менее 25% уставного капитала должно принадлежать государству.
Отдельно обратите внимание на совпадение нового названия с названием уже существующей компании. Закон не запрещает идентичные названия как таковые, но если выяснится, что название является зарегистрированным товарным знаком, то его владелец может подать в суд.
Проверить наименование можно через Роспатент.
? Юридический адрес
Юридический адрес указывается в ЕГРЮЛ, на него приходят документы, уведомления и письма из ведомств. На юридический адрес также приходит налоговая проверка.
Не стоит пренебрегать этим вопросом и относиться к нему халатно. Вот что нужно помнить:
- Юридическим адресом может быть место жительства учредителя или директора – либо нежилое помещение, принадлежащее или арендуемое ООО.
- При регистрации ООО по месту жительства необходимо будет получить нотариально заверенное согласие всех членов семьи и предоставить документы на право собственности.
- При регистрации ООО в нежилом арендованном помещении предоставляется гарантийное письмо от собственника указанного помещения, в котором он выражает свое согласие на предоставление адреса.
- Если помещение для регистрации находится в собственности ООО, оно должно иметь статус нежилого.
- Нельзя использовать «массовый» адрес, где зарегистрировано много компаний. При проверке это легко вычисляется и может стать основанием для отказа в регистрации ООО.
Конечно, идеальный вариант, когда юридический и фактический адреса компании совпадают. Обязательно учитывайте этот момент, если решите пойти по самому простому, как кажется на первый взгляд, пути и зарегистрировать адрес по месту жительства учредителя или директора. Например, фактический адрес может быть признан обособленным подразделением и его придется регистрировать отдельно. Также нельзя организовать склад или магазин в спальном районе и т.д.
? Коды активности
Коды деятельности — это краткое описание того, чем занимается компания. Каждое занятие имеет свой набор номеров и их необходимо указать при регистрации.
Обратите внимание, что при регистрации необходимо указать код, в котором не менее четырех символов. Есть коды с двумя-тремя символами, но они не подойдут, потому что обозначают сферу деятельности в целом, а для целей налогообложения требуется конкретный вид деятельности.
Вы можете указать несколько кодов, так как ограничений по количеству нет. Но учтите, что слишком много кодов (от 10-15 штук) характерно для фирм-однодневок.
Коды видов деятельности выбираются по специальному справочнику ОКВЭД. Основным кодом будет тот вид деятельности, от которого ООО планирует получать наибольший доход. Дополнительные коды обычно фиксируют сопутствующие виды деятельности — бизнес будет развиваться, и потребность в них обязательно возникнет.
Налоговые органы обеспечивают соответствие фактической деятельности компании деятельности ОКВЭД. Если проверка выявит обратное, вам придется заплатить штраф.
? Определение размера и доли в уставном капитале
Уставный капитал, его размер и доли регулируются ст. 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.
Уставный капитал – это вклад учредителей в ООО. Минимальная сумма составляет 10 000 рублей, но для лицензируемых видов деятельности уставный капитал будет выше, в соответствии с Федеральным законом № 99-ФЗ от 4 мая 2011 года. На некоторые виды деятельности также действуют региональные нормативы, поэтому уточняйте этот пункт. Но обычно повышенные лимиты будут применяться к компаниям по продаже крепкого алкоголя, кредитованию, страхованию и т.д.
Если компания решает остановиться на минимальном уставном капитале в 10 000 рублей, то эта сумма оплачивается только денежными средствами. Все, что сверх этого, может быть внесено как деньгами, так и имуществом. Во втором случае недвижимость необходимо предварительно оценить – для этого следует обратиться к независимому оценщику.
Уставный капитал должен быть оплачен каждым учредителем в полном объеме не позднее 4 месяцев с момента регистрации ООО. В противном случае человек перестанет быть участником ООО и потеряет свою долю в компании.
В уставе ООО должны быть указаны доли каждого из учредителей. Это очень важно, так как учредитель отвечает по обязательствам и получает прибыль пропорционально своей доле.
Подробнее Посмотреть
? Подготовка учредительных документов
Далее наступает ответственный этап – оформление всех документов. Если что-то сделано не так или нет документов, компания не будет зарегистрирована.
Устав ООО
Устав является основным документом, регулирующим всю деятельность ООО, в соответствии со ст. 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ. Требуется во всех случаях – как для ООО с одним учредителем, так и с несколькими. Компания может разработать устав «с нуля» или использовать типовую форму, дополнив ее необходимыми пунктами.
На официальном сайте ФНС есть сервис по подбору подходящего образца устава.
Скачать образец устава ООО с единственным учредителем
Скачать образец устава ООО с несколькими учредителями
Меморандум об ассоциации
Договор об учреждении ООО нужен только при наличии двух и более учредителей. Если ООО открывается с одним учредителем, то договор не составляется.
По закону учредительный договор для регистрации не требуется, но налоговый орган часто его запрашивает. При этом документ должен быть составлен и подписан всеми участниками юридического лица, так как именно учредительный договор описывает механизм создания ООО, права и обязанности каждого участника.
Решение или протокол о создании юридического лица
Учреждение ООО происходит с помощью документального подтверждения:
- Если ООО создается с одним учредителем, то оформляется решение;
- При наличии двух и более учредителей - протокол.
Во втором случае необходимо провести общее собрание, где будет подписан протокол. Каждый учредитель должен получить по одному экземпляру. Другой экземпляр направляется в налоговую инспекцию.
Скачать образец протокола общего собрания о создании ООО
Окончательный список документов
В итоге для подачи документов на регистрацию необходимо сформировать следующий пакет:
- Устав ООО (в любом случае);
- Решение о создании юридического лица (если учредитель один);
- Протокол общего собрания о создании юридического лица (при наличии нескольких учредителей);
- Учредительный договор (если учредителей несколько);
- Квитанция об оплате государственной пошлины.
? Выбор системы налогообложения
Выбирать систему налогообложения нужно либо до регистрации, либо сразу после. Дело в том, что по умолчанию компания будет работать на ОСНО (общая система налогообложения). Но это выгодно только крупным компаниям с большим оборотом.
Если выбор системы налогообложения не будет сделан в течение 30 дней после регистрации, то компания останется на ОСНО до конца календарного года.
С 2021 года ЕНВД (единый налог на вмененный доход) не применяется, поэтому данный режим использовать нельзя.
Вместо BASIC можно выбрать следующие специальные режимы:
- УСН (упрощенная система налогообложения) – подходит для малого бизнеса, но есть ограничения по видам деятельности, количеству сотрудников и годовому доходу;
- ЕСХН (единый сельхозналог) - могут применять только аграрные компании.
Подробнее Посмотреть
?♀️ Подать заявку на регистрацию
Для открытия ООО подается заявление по форме № Р11001, которое подписывается каждым учредителем. Не должно быть ошибок и опечаток – иначе налоговая вернет вам документы. Если вы не уверены, что поняли требования, вы можете воспользоваться специальной программой ФНС при заполнении заявления.
Обратите внимание: если вы решили подавать документы лично, то вам необходимо выбрать налоговую инспекцию по месту нахождения юридического лица. Это должен быть регистрирующий орган, а не простая налоговая инспекция, куда подаются декларации. Необходимый налог можно найти в справочнике на сайте ФНС.
Подать заявку на регистрацию можно следующими способами:
- Лично в налоговой инспекции, проводящей регистрацию;
- Через сайт ФНС;
- Через госуслуги;
- У нотариуса - он подпишет документы своей электронной подписью и сам отправит в налоговую;
- Через МФЦ.
При подаче документов онлайн (через ФНС или Госуслуги) потребуется квалифицированная электронная подпись. Если документы подаются через налоговую инспекцию или МФЦ, то при подаче должны присутствовать все учредители для проставления подписей.
? Государственная пошлина
Если документы подаются онлайн, через нотариуса или МФЦ, то госпошлина не взимается.
Если документы подаются лично в налоговую, то госпошлина составляет 4000 руб.
? Регистрация ООО
Регистрация ООО занимает 3 рабочих дня. Регистрационные документы будут отправлены по электронной почте (для получения бумажных документов потребуется написать отдельное заявление).
Если регистрация прошла успешно, то вы получите пакет документов:
- Лист записи в ЕГРЮЛ по форме № Р50007;
- Свидетельство о постановке на налоговый учет;
- Учредительный документ с отметкой регистрирующего органа.
В случае отказа в регистрации налоговая инспекция направит уведомление с указанием причины отказа. Основания для отказа перечислены в ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.