В каких случаях ООО обязано уменьшить уставный капитал
Закон об ООО определяет следующие ситуации, когда общество обязано заявить об уменьшении уставного капитала.
1. Стоимость чистых активов общества меньше уставного капитала, т.е. организация убыточна (статья 30). Такая ситуация допускается в первый финансовый год существования организации. Если уставный капитал продолжает оставаться больше стоимости чистых активов общества на конец второго или каждого последующего финансового года, то ООО обязано заявить об уменьшении уставного капитала.
Например, стоимость чистых активов ООО на конец третьего финансового года составляет 200 000 рублей, а уставный капитал — 500 000 рублей. В этом случае уставный капитал не обеспечен имуществом организации и не может гарантировать интересы кредиторов. Необходимо объявить об уменьшении уставного капитала на сумму, не превышающую стоимость чистых активов общества.
2. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли, но разницы между чистыми активами и уставным капиталом недостаточно (статья 23).
3. Общество не распределяло и не продавало переданную ему долю в течение года (статья 24). В этом случае долю необходимо погасить, поясним на примере.
После того, как участник вышел из ООО, его доля перешла к компании. Уставный капитал компании составляет 1 миллион рублей и распределяется следующим образом:
- Доля компании составляет 20% СК, номинальная стоимость доли 200 000 рублей;
- Доля Демидова А.Р. - 40 % СК, номинальная стоимость доли - 400 000 рублей;
- Поделиться Немиров Г.М. - 40% СК, номинальная стоимость доли - 400 000 руб.
Размер уставного капитала уменьшается на номинальную стоимость доли общества, значит теперь уставный капитал будет составлять 1 000 000 - 200 000 = 800 000 рублей. При этом происходит процентное увеличение долей двух участников, ведь 400 000 рублей теперь составляют не 40% уставного капитала, а 50%.
А вот требование закона о необходимости уменьшения уставного капитала, если он не был полностью оплачен в течение года с момента регистрации ООО, сейчас отменено.
Уменьшение уставного капитала ООО в 2023 году: пошаговая инструкция
Шаг 1. Созываем собрание участников
Для принятия решения об уменьшении уставного капитала общество созывает общее собрание участников. Такое решение должно быть принято не менее чем 2/3 голосов, если уставом не предусмотрена необходимость еще большего числа голосов. Единственный участник общества принимает решение о сокращении УК единолично. В решении отражен не только факт уменьшения уставного капитала, но и внесение изменений в устав.
Шаг 2. Сообщаем в налоговую об уменьшении уставного капитала
После принятия решения компания обязана сообщить об этом в регистрирующую налоговую инспекцию в трехдневный срок. Форма Р13014 предназначена для уведомления об уменьшении уставного капитала. Заявление подписывается директором ООО. Подпись директора должна быть нотариально заверена, даже если он лично подает заявление Р13014 в ИФНС. Нотариальное заверение заявления не требуется только в том случае, если оно подано в электронном виде и подписано усиленной ЭЦП. Кроме того, заявитель должен иметь при себе постановление о сокращении УК, паспорт и доверенность (если документы не подаются директором). Налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней с момента получения формы Р13014 вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.
Скачать текущую редактируемую форму P13014.
Шаг 3. Подаем уведомление в EFRSFDUL
В этот же трехдневный срок в Федеральный ресурс необходимо подать уведомление о снижении УК. Это можно сделать на самом сайте, с помощью ЭЦП или через нотариуса. В уведомлении должны быть указаны условия уменьшения уставного капитала и порядок предъявления требований кредиторами.
Шаг 4. Уведомляем кредиторов об уменьшении уставного капитала
О том, что организация уменьшает свой уставный капитал, необходимо уведомить кредиторов, для чего необходимо подать сообщение в Бюллетень государственной регистрации. Подача уведомления возможна через форму на официальном сайте журнала. Уведомление публикуется в Вестнике дважды: первый раз после получения списка записей в ЕГРЮЛ от ИНФС, второй раз - не ранее чем через месяц после первой публикации.
Шаг 5. Подаем документы в ИФНС для регистрации изменений в устав
После второй публикации в Вестнике государственной регистрации необходимо подготовить пакет документов для подачи в регистрирующий налоговый орган:
- Протокол общего собрания или решение единственного участника об уменьшении уставного капитала;
- Устав ООО в новой редакции, где зафиксировано уменьшение уставного капитала, либо соответствующее изменение устава в виде отдельного документа (два экземпляра);
- Документ об уплате госпошлины (800 руб.);
- Заявление формы Р13014, заверенное нотариально;
- Свидетельство об уведомлении кредиторов об уменьшении уставного капитала ООО (распечатанная копия Бюллетеня государственной регистрации или копия формы публикации, заверенная директором);
- Расчет стоимости чистых активов, если уставный капитал был уменьшен в соответствии с п. 4 ст. 90 ГК РФ.
Шаг 6. Получаем документы, подтверждающие уменьшение уставного капитала
На регистрацию сокращения УК в налоговой инспекции отводится пять рабочих дней, после чего заявителю или его доверенному лицу выдается новая редакция устава и лист записи в ЕГРЮЛ с сокращенным уставный капитал ООО.
Надеемся, что наша инструкция помогла вам узнать, как уменьшить уставный капитал ООО. Если у вас возникли вопросы по тексту статьи, вы можете задать их нашим специалистам.