Как происходит прием наследника в число участников ООО?
Для такого приема необходимо созыв общего собрания учредителей (участников) общества. Наследник должен уведомить каждого участника о дате и месте проведения собрания, а также о том, по какому поводу оно проводится. Форма уведомления не является обязательной. Но содержание такого уведомления не должно быть двусмысленным. В противном случае это создает простор для неприятных маневров со стороны участника, который может быть не согласен с переходом доли в ООО по наследству. На каждого владельца доли в ООО создается уведомление.
При отсутствии замечаний общим собранием принимается решение о необходимости внесения изменений в учредительные документы ООО, т.е. указание нового участника и размера его доли в них.
Как оформить переход права на долю в УК ООО?
Для этого вам придется посетить налоговую службу и подать туда заявление определенной формы – Р1400001 (либо заполнить ее на официальном сайте, либо заполнить предоставленную форму при личном посещении ИФНС). К заявлению прилагается протокол общего собрания акционеров ООО и свидетельство о праве на наследство.
При переходе такой доли в порядке наследования налог на доходы физических лиц не уплачивается.
Срок рассмотрения заявки – 5 дней. Если претензий у налоговых органов нет, то вносятся соответствующие изменения в состав участников данного ООО в ЕГРЮЛ.
Как действовать, если для вступления в права наследования требуется согласие других акционеров общества?
В основном документе ООО может быть предусмотрена необходимость получения разрешения от всех учредителей на наследственную передачу части уставного капитала. В этом случае процедура усложняется и появляется новый этап. Перед подачей заявления на получение свидетельства о праве на наследство необходимо получить согласие всех учредителей. Согласие запрашивается в письменной форме и заверяется нотариально. В этом случае лучше действовать через нотариуса, некоторые нотариальные конторы предоставляют аналогичные услуги. Нотариус зафиксирует факт получения ходатайства. Это необходимо для отсчета срока для выражения согласия.
Участникам ООО дается 1 месяц на то, чтобы дать окончательный ответ. Молчание — это знак согласия, поэтому через 30 дней ответ автоматически считается положительным.
ВАЖНЫЙ !!! Если ответ отрицательный, наследник имеет право оспорить его в суде. Судебная практика по таким спорам разнообразна, но чаще суд становится на сторону наследника. Это связано с тем, что нередки необоснованные отказы в регистрации в ООО.
Получив все положительные ответы, наследник действует по вышеописанной схеме.
Что делать, если уставом установлен запрет на отчуждение доли в управляющей компании ООО?
В редких случаях устав может содержать табу на изменение состава участников ООО, т.е. переход доли в уставном капитале в любом порядке. В этом случае наследник не может рассчитывать на долю в бизнесе. Другие участники обращаются за экспертной оценкой доли наследодателя и проводят общее собрание. На этом собрании определяется размер компенсации, подлежащей выплате наследнику.
Оспорить эту позицию в суде практически невозможно. Такой запрет абсолютно законен и закреплен в законодательстве.