Добрый день Помогите разобраться: ООО намерено приобрести оборудование, для этого в нашу компанию направлен перечень документов от Лизинговой компании, в этом перечне есть: Протокол об одобрении крупной сделки. Образец протокола нашел, но в нем четко указана цена сделки, условия, срок заключения. Имею информацию только о сделке, в которой: Есть наименование предмета лизинга, указана стоимость в долларах, наименование поставщика, что делать в такой ситуации, как это прописать в протоколе в решении.
Добрый день, Татьяна!
Согласно п. 3 ст. 46 Федерального закона № 14 «Об ООО» в протоколе об одобрении крупной сделки должны быть указаны:
Лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.
В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого такое решение действует. Если такой срок не указан в решении, согласие считается действительным в течение одного года со дня его принятия, за исключением случаев, когда иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой дано согласие, или обстоятельства, при которых было дано согласие.
Согласно ст. 15 ФЗ «Об аренде».
В договоре лизинга должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю в качестве предмета лизинга. При отсутствии этих данных в договоре лизинга условие о предмете, подлежащем передаче в лизинг, считается не согласованным сторонами, а договор лизинга не считается заключенным.
Поэтому, поскольку, как и в лизинге, основным существенным условием является предмет договора и он у вас есть, вы указываете в одобрении крупной сделки - стороны договора, цену, предмет. Срок заключения указывать не нужно, тогда он будет считаться годом на момент подписания протокола об одобрении крупной сделки.
* Пунктуация и орфография авторов сохранены.
Что говорит закон о крупной сделке?
Согласно действующему законодательству крупной считается любая сделка или цепочка сделок, выходящих за рамки обычной хозяйственной деятельности предприятия. Оно может быть связано с приобретением или отчуждением имущества, покупкой акций и другими действиями. При этом для ООО и АО таковой считается, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества составляет 25% и более балансовой стоимости активов общества. Если к обществу переходит доля или ее часть в его уставном капитале, то сделка не распространяется на крупную.
Стоит отметить, что он будет считаться крупным, если он связан с передачей во временное пользование или владение имуществом, а также с использованием продукта интеллектуальной собственности.
04.09.2013 Умер единственный учредитель ООО, он же директор. 20 сентября 2013 г. были назначены два попечителя. В договоре доверительного управления указано, что Доверитель управления передает имущество, а Доверительный управляющий совместно или по отдельности обязуется управлять имуществом. в состав управляемого имущества на момент передачи в доверительное управление входит доля в уставном капитале ООО в размере 100% уставного капитала. 08.10.2013 протоколом собрания попечителей избран один директор из числа попечителей. ООО собирается участвовать в аукционе. В уставе ООО указано, что к компетенции единственного участника общества относится принятие решений об одобрении крупных сделок общества. Кто подписывает одобрение крупной сделки в ООО? И что это будет за протокол собрания доверенных лиц или решение о совершении крупной сделки? Пришлите пожалуйста образец решения о крупной сделке с доверительными управляющими
Привет.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества на основании пункта 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
* Пунктуация и орфография авторов сохранены.
Процедура утверждения
Для получения положительного решения необходимо следовать процедуре, учитывающей все требования действующего законодательства. Он включает в себя следующие шаги:
- Проверить, есть ли необходимость в согласии на его выполнение.
- Определите, является ли сделка крупной.
- Примите решение об утверждении.
Исключения
Для совершения крупной сделки не нужно получать разрешение участников общества, если:
- В состав общества входит один участник с полномочиями исполнительного органа;
- Происходит переход прав на имущество в результате реорганизации;
- Оно должно быть произведено в обязательном порядке в соответствии с действующими законами;
- Осуществляется на основании ранее заключенного договора, в котором оговорены все его условия и на него получено согласование.
Принятие решения об утверждении
Такое решение в соответствии с действующим законодательством принимается уполномоченным органом организации. Для этого созывается и проводится собрание членов общества. Перед ее проведением следует определить рыночную стоимость объекта операции и подготовить заключение о его принадлежности к крупному. Ответственность за подготовку заключения несет директор организации.
Затем на собрании принимается решение путем голосования. Согласно пункту 8 статьи 37 Закона об ООО для его принятия требуется более 50% голосов от общего числа участников организации. В случае акционерного общества необходимо более 50% голосов акционеров или 75% голосов владельцев голосующих акций.
Протокол
Согласие на сделку по результатам голосования оформляется в виде соответствующего протокола.
Что должно быть в документе:
- Список лиц, являющихся выгодоприобретателями (за исключением случаев, когда договор заключается на торгах или если на момент получения согласия эти лица не могут быть идентифицированы).
- Цена.
- Предмет операции.
- Другие важные детали. Такие детали могут включать продолжительность решения, а также верхний и нижний пороги стоимости имущества.
Фрагмент образца протокола об одобрении крупной сделки ООО представлен ниже.
Протокол должен быть составлен в трехдневный срок со дня проведения собрания или в иной срок, установленный уставом. В течение десяти дней со дня принятия решения копии протокола должны быть разосланы всем участникам организации.
Сделки с заинтересованностью
В соответствии со статьей 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, характеризуется участием члена совета директоров либо иного лица или группы лиц, связанных с управлением обществом. Они считаются заинтересованными, если кто-либо из их родственников или подконтрольных лиц (организаций) является прямым или косвенным выгодоприобретателем по сделке.
Согласно пункту 4 статьи 45 Федерального закона № 14 сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует специального предварительного согласования для ее совершения. Участники общества должны уведомить своих коллег о наличии у них подконтрольных юридических и физических лиц - бенефициаров. Уведомление об этом должно быть отправлено не позднее, чем за пятнадцать дней до совершения сделки.
По результатам собрания составляется протокол. В нем говорится, что вопрос рассматривается «с интересом». Для принятия положительного решения за должно проголосовать более 50% незаинтересованных членов общества.
Фрагмент протокола об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, представлен ниже.
Если такая операция была совершена без согласия, то члены общества могут обратиться с требованием предоставить ее реквизиты для рассмотрения. По иску членов общества оно может быть признано недействительным, если оно совершено во вред другим участникам. Срок давности по таким делам составляет один год с момента, когда участнику общества, обладающему не менее чем 1% голосов, стало известно о фактах, свидетельствующих о возможности признания сделки недействительной. Об этом говорит статья 181 ГК РФ.
Операция не может быть признана недействительной в случаях, перечисленных в пункте 7 статьи 45 Закона об ООО. Среди них, например, сделки, совершаемые в ходе обычной хозяйственной деятельности, а также когда общество состоит из одного участника.