Реорганизация в форме присоединения, пошаговая инструкция 2022
Разберем реорганизацию в форме присоединения на примере присоединения общества с ограниченной ответственностью к акционерному обществу. В законодательстве четко не прописан порядок действий, поэтому мы вынуждены руководствоваться гражданским кодексом, законом об обществе с ограниченной ответственностью и законом об акционерных обществах, используя и применяя все правила, которые предусмотрены настоящим законодательство.
Как правило, целями такой реорганизации является консолидация бизнеса, консолидация активов компании, когда содержать несколько компаний сложно и в этом нет большой необходимости.
Многие используют присоединение юридического лица как способ ликвидации компании, слияние одного юридического лица с другим, но здесь необходимо помнить о таком моменте, что все равно все долги, все права и обязанности переходят к правопреемнику и нет способа избавиться от них. Поэтому, чтобы принять такое решение, нужно подумать, подходит ли вам данная процедура ликвидации вашей компании или нет.
Вне зависимости от поставленных целей необходимо грамотно и поэтапно провести всю процедуру реорганизации.
Реорганизация в виде присоединения пошаговой инструкции.
Есть четкий алгоритм действий в процессе присоединения. Давайте рассмотрим все этапы вступления в юридическое лицо по порядку.
Первая ступень. Предварительный этап.
На этом этапе компания должна оценить свои активы. Закон о бухгалтерском учете предусматривает инвентаризацию.
После этого принимается решение о реорганизации, то есть решение о присоединении общества, общества с ограниченной ответственностью (далее ООО) к акционерному обществу (АО). Этим решением утверждаются передаточный акт, договор о присоединении, а также вся процедура реорганизации, которые опубликуют сообщение в Бюллетене государственной регистрации с целью уведомления своих кредиторов о реорганизации.
После принятия такого решения в течение 3-х дней в налоговый орган подается уведомление по форме Р12003 и компания вступает в процесс реорганизации в форме присоединения.
Вторая фаза. Публикация сообщений.
После уведомления налогового органа о начале реорганизации необходимо подать публикацию (сообщение) в уполномоченный законом журнал «Вестник государственной регистрации». Далее с периодичностью раз в месяц 2 раза необходимо публиковать эти сообщения.
Еще один очень важный момент – закрыть разногласия с пенсионным фондом по персонифицированному учету, потому что налоговая запрашивает информацию из пенсионного фонда и если из пенсионного фонда придет отрицательный ответ, то на финальном этапе вам будет отказано. Часто бывает такая ситуация, что все налоги уплачены, но есть задолженность по пеням не менее 1 копейки, и это может быть причиной отказа. Поэтому перед началом реорганизации рекомендую вам уладить все отношения с пенсионным фондом, получить справки об отсутствии долгов, претензии по персонифицированному учету, и тогда вам не откажут. И ООО, и АО не должны иметь долгов.
Параллельно с публикацией в Бюллетене государственной регистрации решение о выпуске ценных бумаг должно быть зарегистрировано в Центральном банке при условии, что в случае присоединения уставный капитал данного акционерного общества увеличится.
По прошествии трех месяцев, прошедших две публикации в Бюллетене государственной регистрации и вы готовы к прекращению деятельности ООО, вы подаете комплект документов для прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения .
Далее, после закрытия ООО, вы подаете документы в ЦБ для оформления отчета об итогах выпуска ценных бумаг, так как ваш уставный капитал увеличился.
Следующим шагом является подача пакета документов в налоговый орган на увеличение уставного капитала вашего акционерного общества. Изменяется устав акционерного общества, проводится собрание акционеров, сроки проведения которого определяются договором о присоединении.
На этом собрании обсуждаются и другие очень важные моменты по конвертации, по обмену акций ООО на акции АО и т.д. Собрание проводится совместно с новыми членами АО.
Уставный капитал акционерного общества не может быть увеличен, есть ряд случаев, когда доля ООО подлежит выкупу, если при присоединении акционерное общество является участником общества с ограниченной ответственностью, вы в первую очередь выкупите всю долю общества с ограниченной ответственностью и уставный капитал в этом случае вы не увеличите. Соответственно, во время этой процедуры необходимо проанализировать документы и понять, сможете ли вы это сделать в принципе или без выпуска ценных бумаг не обойтись.
2. Выделение как способ реорганизации юридического лица. 2 способа выделения юридического лица.
Разделение как способ реорганизации юридического лица
Далее в статье я расскажу вам на примерах, как можно выделить компанию, а вы сами определите, подходит вам такой способ реорганизации юридического лица или нет.
Реорганизация путем выделения может происходить двумя способами, мы разберем эти два способа.
Первый способ отделить компанию.
Возьмем классический пример, от компании «А» отделяется компания «Б». Компания А имеет двух учредителей, которые являются физическими лицами, и они владеют компанией 50 х 50% (пятьдесят-пятьдесят процентов). Это очень распространенная ситуация. Учредители в компании не меняются и из компании «А» два учредителя выделяют часть своих активов пропорционально своей доле. Например, в компании «А» есть актив, который составляет 10 процентов от стоимости компании и эти 10% компании должны быть отнесены к компании «Б».
Как происходит этот отбор? Учредители компании «А» решают выделить по пять процентов компании «Б». В результате соотношение долей в компании «Б» остается прежним 50 на 50, а учредители в компании «Б» остаются теми же физическими лицами. Что будет хорошо в этой ситуации, так это отсутствие корпоративного конфликта, так как оба учредителя по обоюдному согласию переходят к компании Б, а также актив в размере 10% от компании А.
Второй способ отделить компанию.
При реорганизации компании «А» в компанию «Б» с выходом одного из учредителей, то есть один из учредителей остается в компании «А», а второй учредитель, например, с 10% десятью процентами переходит к компании» Б". Фактически, после ухода учредителя из компании «А», в компании «А» остается один учредитель со 100-процентной долей, а в компании «Б» будет второй учредитель, также со 100-процентной долей в уставный капитал.
Эти две компании становятся автономными, в отличие от первого варианта, потому что в первом варианте есть связанные лица, и нужно учитывать связанность лиц при построении финансовых моделей для этих компаний. Во втором варианте мы получаем две независимые компании.
Сложность второго способа выделения может заключаться в том, что на стадии выделения учредителям иногда бывает трудно договориться о выделяемых активах.
Оба этих метода отбора жизнеспособны, и вы можете выбрать первый или второй. Важно понимать, что при втором способе компании не будут связаны друг с другом. При первом способе разделения компании будут связаны друг с другом.
3. Преобразование юридического лица
Преобразование юридического лица - это когда существующее юридическое лицо изменяет свою организационно-правовую форму, т.е. прекращает существование в прежнем виде. Формально при этом создается новое юридическое лицо (с другим регистрационным номером и т. д.), но фактически права и обязанности этой организации по отношению к другим лицам не меняются.
Первый шаг к трансформации – приведение учредительных документов в соответствие с действующим законодательством.
Предположим, у вас есть юридическое лицо, закрытое акционерное общество (ЗАО) и вы хотите преобразовать его в публичное акционерное общество (ПАО).
Вы оформляете решение об изменении наименования ЗАО на ПАО. Далее вы корректируете устав для ПАО и подаете все документы на регистрацию. Такая процедура занимает всего 7-7 дней и по сути представляет собой простое изменение названия, внесение изменений в устав. На самом деле это вовсе не преобразование, налоговая рассматривает это как смену наименования и изменение учредительных документов. Например, у вас было ЗАО "Партнер", а стало ЗАО "Партнер", а в самом уставе будет указано не публичное акционерное общество.
Упрощена процедура преобразования в ООО, то есть это когда мы переходим из одной формы из ЗАО в ООО. Раньше это была довольно сложная процедура, которая занимала три месяца. Нужно было опубликовать сообщение в БВК, и было много процедурных моментов. Теперь все регистрационные операции занимают 7 семь дней.
Предположим, вы хотите сделать одного акционера ЗАО единственным учредителем ООО. В этом случае все оставшиеся акционеры продают ему свои акции по договору купли-продажи акций, после чего в процессе преобразования этот акционер становится единственным учредителем (участником) общества с ограниченной ответственностью.
При преобразовании вы должны помнить, как это повлияет на другие документы, такие как сертификаты или лицензии, которые у вас есть. Об этом нужно подумать заранее и можно позвонить и узнать всю информацию у самих лицензирующих органов, удостоверяющих органов, насколько это будет сложно.
По закону правопреемник несет полную ответственность по обязательствам и правам юридического лица, просто некоторые органы трактуют преобразования по-своему и заставляют получать лицензию заново. На это необходимо обратить внимание.
После преобразования юридического лица необходимо в обязательном порядке уведомить об этом банк.
Что сложнее для предпринимателей. Во-первых, это обязательное обслуживание регистраторов. Раньше регистратором была сама компания, а теперь это специализированный уполномоченный регистратор центрального банка со специальной лицензией. Согласно законодательству, все решения акционерного общества должны быть заверены регистратором.
Итак, подведем итог, что можно сделать. Возможен перевод акционерного общества (АО) из ЗАО в непубличное, из ООО в публичное, срок регистрации семь дней. На практике это просто смена названия и ничего более. Второй – преобразовать организацию в ООО.
Вывод.
Если у вас остались вопросы о реорганизации компании в форме присоединения, а также вопросы о пошаговой инструкции и о том, как выделить компанию и преобразовать юридическое лицо, вы можете задать их по следующей ссылке >> >.
Оставьте заявку на реорганизацию компании в форме присоединения прямо сейчас по ссылке >>>.