Добрый день.
В нашем жилом комплексе в управляющей компании (управляющей компании) произошла плавная смена учредителей, в ООО были введены первые два дополнительных лица и увеличен уставный капитал с 10 тысяч до 12 тысяч соответственно по 1 тысяче дополнительно на каждого, а затем основной акционер, ранее имевший в компании 100 % акций, ушел и, доли были поделены между вновь вошедшими участниками 51 % и 49 %. Название компании осталось прежним, но изменился адрес, кстати, адрес в лицензии тоже остался прежним. Имеется в виду номер офиса, потому что у нас в доме несколько служебных помещений, раньше был офис №1, теперь у них реальный адрес офиса. №5. Пытаемся сбрить Великобританию но не получается.
Суть вопроса в следующем: Потребовалось ли компании повторно заключать с собственниками жилой и нежилой недвижимости в нашем ЖК договоры на оказание услуг, а точнее на техническое обслуживание, в связи со сменой учредителей ? ??
Привет. Смена учредителей никак не связана с договором управления, т.к. юридическое лицо остается прежним. Фактически организация может находиться где угодно, независимо от ее юридического адреса.
* Пунктуация и орфография авторов сохранены.
Отчуждение доли
При смене учредителя в результате продажи доли право собственности на нее переходит. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, процедура оформления продажи будет разной.
1. В порядке преимущественного права. Закон предоставляет преимущественное право покупки доли действующим участникам общества. Кроме того, само общество может иметь такое право, если это положение прописано в уставе.
Участник должен направить предложение о выкупе доли на имя других собственников и руководителя. У компании и участников есть 30 дней, чтобы принять оферту и выразить свое согласие (уставом может быть предусмотрен иной срок для направления акцепта). Если согласие не получено, то преимущественное право теряется.
2. Продажа доли третьему лицу. Если участники или общество отказываются от приобретения доли, она может быть предложена третьему лицу. При этом цена продажи доли не может быть ниже указанной в оферте для участников по преимущественному праву.
Что касается сделок дарения или обмена акциями, а также договоров отступного, то здесь необходимо проверять устав на наличие запретов и ограничений. Например, если приобретателем доли является текущий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничение их размера. Если новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.
За некоторыми исключениями сделки с отчуждением доли в ООО удостоверяются нотариально. Также он обязан направить в налоговую инспекцию заявление по форме Р13014 в течение двух рабочих дней с момента удостоверения сделки.
Примечание! С 18.12.2021 изменилась форма заявки Р13014. Заявку можно подать только на новой форме (на первой странице новой формы есть штрих-код с номером 7310 2014). Все образцы и примеры заполнения соответствуют новой форме. Загрузите новую редактируемую форму P13014.
Привет! Я учредитель ООО-доля в компании 100%. В ООО также есть генеральный директор, номинальная доля которого составляет 0%. Я хочу выйти из общества, сменив учредителей (поставить на место брата). Как сделать самому? Нужна пошаговая инструкция
Добрый день
Самый простой способ для вас – оформить куплю-продажу через нотариуса. Решение единственного участника, договор, согласие супруга (при наличии).
Договор нотариально заверяется, документы подаются в налоговую у нотариуса.
Причем обычно нотариус сам составляет договор купли-продажи. Поэтому просто обратитесь к любому нотариусу, обслуживающему регион, в котором будет проходить сделка, вам будет предоставлена исчерпывающая информация о том, какие действия необходимо предпринять.
* Пунктуация и орфография авторов сохранены.
Делиться наследованием
Возможность стать участником ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:
- Наследование доли уставом не запрещено;
- Согласие других участников на переход доли к наследникам получено (если получение согласия предусмотрено уставом).
Если уставом не запрещено наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства. В первую очередь наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, необходимо письменно уведомить компанию о вхождении ее в состав участников. Далее наследник представляет в налоговую инспекцию форму Р13014 и свидетельство о праве на наследство.
Во втором случае, когда уставом предусмотрено получение согласия участников, порядок действий будет другим. После получения свидетельства о праве на наследство наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход к нему доли. После получения заявления участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в качестве участника или об отказе в этом.
В течение трех дней со дня получения согласия наследник должен подать форму Р13014, свидетельство о праве на наследство и само согласие в ИФНС. Как только в ЕГРЮЛ вносятся изменения, наследник становится полноправным членом общества.
Если уставом запрещен переход доли к наследникам или другие участники не дали своего согласия, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.
Вступление нового участника
Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счет взносов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.
По вопросу о принятии в общество третьего лица созывается внеочередное собрание, по результатам которого составляется протокол. При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала, о принятии нового участника, об изменении размера долей участников) должны быть приняты единогласно. Если у компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.
Новый участник должен внести вклад в уставный капитал в течение шести месяцев после собрания. В течение месяца после внесения вклада в УК ИФНС представляются следующие документы:
- Нотариально заверенное заявление по форме Р13014 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
- Подтверждение оплаты пошлины (800 руб.);
- Документы о внесении вклада в УК;
- Устав в новой редакции или изменения к нему.
Выйти из участника
Выход участника из общества является прекращением его участия в бизнесе. Возможность выхода из членства должна быть прямо указана в уставе компании. Согласие других участников на выезд не требуется.
Смена единственного учредителя в ООО таким образом невозможна, что естественно, ведь общество вообще не может остаться без участников. Кроме того, все участники не могут покинуть компанию одновременно. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В случае ухода участника не всегда меняется учредитель ООО, потому что может оказаться, что никто новый в компанию не войдет. То есть участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.
С августа 2020 года изменился порядок выхода участника из ООО. Теперь участник должен сообщить нотариусу о своем намерении оставить дело не руководителю организации, а нотариусу. Тот, в свою очередь, заверяет заявление на вывод и сам передает его в ООО. Кроме того, нотариус отправляет в ИФНС форму Р13014.
Исключение члена
Исключение участника из общества против его согласия возможно только по уважительным причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании решения суда.
Компания должна доказать, что участник своими действиями или бездействием наносит вред предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может договориться по важным вопросам. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление заведомо ложных сведений, существенно ухудшивших деловую репутацию компании и т.д.
Учитывая, что заявлять о смене учредителя в ООО нужно по-разному, пошаговая инструкция, подходящая для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь в оформлении решения учредителя об изменении и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к нашим партнерам (услуга на данный момент доступна только в Москве).