Добровольный отказ
После вступления в силу закона от 31 июля 2020 г. N 297-ФЗ выход из состава учредителей ООО стал возможен только в нотариальном порядке. Это означает, что заверить не просто заявление унарника на выезд и форму Р13014, а всю процедуру.
Поэтому никому не нужна пошаговая инструкция о выходе из общества участника. Все, что вам нужно сделать, это обратиться к нотариусу и сообщить ему о своем желании выйти из бизнеса.
Как должен действовать нотариус? В первую очередь он должен заверить заявление участника ООО о выходе. Он составляется в произвольной форме, и в нем должны быть указаны следующие данные:
- ФИО индивидуального участника или наименование организации-участника;
- Местонахождение участника - прописка или юридический адрес;
- Размер номинальной стоимости доли ВУК, принадлежащей участнику;
- Пункт устава ООО, в котором предусмотрено право выхода;
- Требование о выплате действительной стоимости доли в порядке, указанном в уставе, а если не указано иное, в соответствии со статьей 23 Закона «Об ООО».
Уточните заранее, нужно ли вам готовить заявление самостоятельно, ведь нотариусы часто используют собственные шаблоны. Кроме того, узнайте, какие еще документы вам необходимо предоставить.
В течение двух рабочих дней после принятия заявления нотариус оформляет и направляет в ФНС форму Р13014. И только после подачи этого документа он обращается в само общество, из которого вышел участник. Данная процедура в корне меняет предыдущую процедуру выхода из ООО.
Примечание! С 18.12.2021 изменилась форма заявки Р13014. Заявку можно подать только на новой форме (на первой странице новой формы есть штрих-код с номером 7310 2014). Все образцы и примеры заполнения соответствуют новой форме. Загрузите новую редактируемую форму P13014.
Таким образом, выход из общества участника стал проще и быстрее. По сути, о том, что из него вышел совладелец бизнеса, ООО узнает уже постфактум. Если отношения между партнерами остались хорошими, компании, конечно же, будут знать об этом. Но в случае корпоративного конфликта новый порядок выхода исключает возможность манипуляций со стороны общества. В частности, теперь нет проблем с передачей заявки руководителю и получением отметки о принятии, если он уклоняется от этого.
В отношении выплаты вознаграждения на долю участника порядок не изменился. Это необходимо сделать в течение трех месяцев после регистрации выхода участника в ЕГРЮЛ.
Компенсация выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. Если этого недостаточно, то ООО должно заявить об уменьшении уставного капитала на недостающую сумму. С согласия бывшего участника компенсация может быть выдана неденежными средствами, имуществом.
Однако выбывающий партнер должен учитывать, что выплата действительной стоимости его доли невозможна, если ООО находится в состоянии банкротства или это происходит после выплаты арендной платы.
Закон не устанавливает специальной санкции за неуплату или просрочку платежа. В этом случае применяются правила начисления процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ). Но если ООО находится на грани неплатежеспособности или уже является банкротом, взыскать эти деньги проблематично.
См. также: Как перераспределяются доли ООО после изменения состава учредителей или размера уставного капитала
Исключение члена из общества
Выход из состава учредителей ООО может быть не только добровольным, но и принудительным, по решению суда. В этом случае участник исключается из общества по инициативе других партнеров. Тем более, что такая возможность закреплена в статье 10 закона «Об ООО», то есть, в отличие от выхода, она не должна быть прямо указана в уставе.
В соответствии с законом N14-ФЗ от 8 февраля 1998 года участник или группа участников, владеющие не менее чем 10% долей в уставном капитале, вправе требовать исключения совладельца из состава ООО. В то же время статья 67 ГК закрепляет еще одну норму, предоставляющую такое право любому участнику юридического лица независимо от размера доли в СК.
По каким причинам участник может быть исключен? Это грубое нарушение своих обязанностей, либо такие действия (бездействие), которые делают невозможным деятельность общества или существенно ей препятствуют.
Примеры ситуаций, которые могут быть признаны судом уважительной причиной для отстранения, перечислены в Информационном письме ВАС РФ от 24 мая 2012 г. № 151:
- Фальсификация участником протокола общего собрания о назначении директора и совершение этого с помощью крупной сделки без ведома других участников;
- Распространение ложной информации об ООО и сговор с конкурентами;
- Умышленное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего общество не может принимать необходимые решения по важным вопросам своей деятельности;
- Участник, он же гендиректор, заключал сделки по реализации имущества ООО по заниженной стоимости из корыстных побуждений с поличным.
Если иск об исключении недобросовестного партнера будет удовлетворен судом, то это является основанием для подачи формы Р13014 в ФНС.
После внесения изменений в ЕГРЮЛ общество обязано выплатить участнику стоимость его доли в том же порядке, что и при добровольном выходе. Возможные убытки, которые были вызваны недобросовестным поведением, не могут быть удержаны из суммы компенсации, они должны быть взысканы в судебном порядке.